Prisjustering på tillträdesdagen

Värdet på bolaget respektive aktierna

Vad bolaget är värderat till och vad som trillar in på bankkontot kan skilja sig väsentligt

Kassa- och skuldfri basis

När köparen har gjort sin värdering av ditt företag, vilket kanske har resulterat i att du har fått ett indikativt bud, uttrycks värdingen ofta som värdet för 100% av aktierna på kassa- och skuldfri basis. Detta brukar benämnas företagets "Företagsvärde", eller Enterprise Value på finanssvenska. I värderingen ingår normalt allt som som krävs för att driva verksamheten vidare, inklusive materiella anläggningstillgångar som maskiner etc. (fastigheter ett undantag) och immateriella tillgångar som patent eller varumärken. Vad som däremot inte brukar* ingå i värderingen är kassa och finansiella skulder samt rörelsekapital utöver vad som normalt krävs för att driva verksamheten.

Nettokassa och nettoskuld

Anledningen till att man ofta använder den här metodiken är att tidpunkten då köpetavtalet signeras och tidpunkten för tillträdet ofta skljer sig åt och att köparen ska veta vad han får för pengarna han betalar den dagen tillträdet sker. Detta brukar lösas genom en s.k. avräkningsmekanism, eller prisjustering där man tar fram en balansräkning per Tillträdesdagen och sedan justerar man köpeskillingen (som har betalats på tillträdesdagen) uppåt (+) krona för krona för varje krona som företaget har på sina bankkonton och nedåt (-) för varje krona som företaget har i finansiella skulder.

Kassa + skulder brukar summeras och benämnas nettokassa om nettot är positivt och nettoskulder om det är negativt. Exakt vad som ska ingå i beräkningen av nettokassa/nettoskuld kan ibland vara relativt enkelt att komma överens om, men det kan också finnas en hel del poster som brukar ingå som inte alltid är lika självklara, som ex. skattedelen av obeskattade reserver, pensionsskulder, leasingåtaganden etc. I slutändan brukar detta bli en förhandlingsfråga som definieras och regleras i köpeavtalet.

Rörelsekapital

Att bara justera för nettokassa/nettoskuld skulle dock kunna leda till incitament för säljaren att vilja optimera verksamheten fram till tillträdesdagen för att få ut maximalt vid försäljningen.

Tänk dig att du vet att du får 1 krona för varje krona på banken vid tillträde utöver det överenskomna priset på företaget. Du skulle exempelvis kunna ringa upp dina kunder med utestående kundfordringar som förfaller efter tillträdesdagen och erbjuda dem 5% rabatt för att betala fakturorna innan förfall och på så sätt öka kassan. På motsvarande sätt skulle du kunna vänta med att betala dina leverantörsskulder tills efter tillträdesdagen och acceptera eventuell ränta. Som köpare hade det inte varit så roligt att komma in som nya ägare och börja med att betala av en hög av skulder som förra ägaren inte betalat.

Detta löser man genom att även justera för företagets rörelsekapital på tillträdesdagen.

Rörelsekapitalet består av företaget kortfristiga, icke-finansiella, fordringar och skulder - exempelvis kund-fordringar, lager, leverantörsskulder etc.

Till skillnad från nettokassa/skuld som regleras från första kronan kräver rörelsekapitalet dock lite mer jobb. Alla företag har ett rörelsekapital, men beroende på bransch, affärsmodell, säsongsvariationer, vilkor i relationerna med kunder och leverantörer etc. skiljer sig nivån på detta från företag till företag. Och eftersom allt som krävs för att driva företaget vidare ska ingå i värderingen av verksamheten brukar man analysera vad som är en "normal" nivå på rörelsekapitalet. Typiskt sett beräknar man ett genomsnitt över 12 månader, och sedan justerar man faktiskt utfall på tillträdesdagen gentemot det genomsnittet. Men hänsyn bör tas till justeringar som påverkar rörelsekapitalet på motsvarande sätt som i det justerade resultatet samt tillväxt osv. 

Justerar man Företagsvärdet för nettokassa/skuld samt rörelsekapitalet kommer man till det slutliga priset på aktierna, eller Equity Value på finanssvenska och är det beloppet som du som säljare i slutändan får in på ditt bankkonto (oaktat ev tilläggsköpeskillingar etc.). Bryggan mellan Företagsvärdet och det slutliga priset kan sammanfattas nedan:

          Företagsvärde (Enterprise Value)

           + Kassa

           - skulder

           + Faktiskt rörelsekapital på tillträdesdagen

           - Genomsnittligt rörelsekapital

          Slutligt pris (Equity value)

Nedan skiss kan illustrera hur rörelsekapitalet kan skilja sig under ett år och vad utfallet skulle bli beroende på när transaktionen sker. Ex. om tillträdet sker i mars, kan köparen tillgodräkna sig 100 utöver köpeskillingen, då faktiskt rörelsekapital är 500 och genomsnittligt rörelsekapital är 400. Om tillträdet istället sker i juni är det omvända och säljaren får betala 200, då faktiskt rörelsekapital är 200 under genomsnittet. 

Det är dock viktigt att se justeringen av rörelsekapitalet och nettokassa/skuldjusteringen som en helhet då de oftast har ett inverterat samband, dvs när rörelsekapitalet i företaget går upp, går kassan ner. Det är rätt logistkt när du tänker dig att du skickar en faktura till en kund, så går kundfordringarna upp. När kundfordran sedan betalas går kundfordringarna ned, medan kassan går upp med samma belopp. Så det en part vinner på rörelsekapitaljusteringen förlorar denne oftast på nettokassa/ skuldjusteringen. Gungor och karuseller. Det är förstås lite det som är poängen med den här typen av justeringar - det ska inte spela så stor roll, för varken köpare eller säljare, när en transaktion sker utan det ska vara rättvist för båda parter. 

Det som är viktigt - och här gäller det att hålla tungan rätt i mun - är i definitionen av vad som ska ingå i avräkningen samt hur det genomsnittliga rörelsekapitalet ska beräknas, då det kan få stor betydelse på vad säljaren får på kontot i slutändan. Här finns stora möjligheter till "gratis" värdehöjare, men även risk för värdeläckage om det inte analyseras och hanteras rätt - och här finns inga bokförings-regler att luta sig på, utan blir i slutändan en förhandlingsfråga. En bra rådgivare gör alltid en analys av detta och tar fram ett förslag som en del av försäljningsprocessen.

Avslutningsvis - ett tips är att vara så konkret som möjligt i köpeavtalet och definiera i en bilaga exakt vilka konton som ska ingå i avräkningen och hur de ska klassificeras. I samband med det är det även viktigt att reglera hur bokföringen av respektive balanspost ska ske i tillträdesbalansräkningen. När avtalet väl är signerat och köpare och säljare på tillträdesdagen ska komma överens om prisjusteringen är det ett nollsummespel mellan parterna, det den ena vinner förlorar den andre så det är bättre att komma överens i förväg. 

* Det händer även att priset på aktierna (Equity Value) regleras direkt i köpeavtalet (en s.k. "locked box"). I dessa fall är det slutliga priset på aktierna redan fastställt och ingen avräkning sker däremed på tillträdesdagen.  

Bayswater är en oberoende rådgivare inom ägarskiften såsom företagsköp och företagsförsäljningar (M&A) med ett fokus är på ägarledda företag med en omsättning upp till ca 100 MSEK. Kontakta oss så berättar vi mer om hur vi kan hjälpa dig till en framgångsrik försäljning!