Kapitalanskaffning

Hur går det till att ta in kapital till sitt

företag genom nyemission?

Varför ska man ta in nytt kapital?

Det finns fler anledningar till att ett företag kan behöva ta in nytt kapital. Det kan vara ett nystartat företag med en idé som bedöms som bärkraftig, men som kräver investeringar i forskning, utveckling, personal, marknadsföring etc. för att kunna genomföras. Det kan också vara ett företag som redan är etablerat, men som ser en möjlighet, ex. en investering eller förvärv, som skulle kunna ta företaget till nästa nivå, men som kräver kapital. Det kan också vara företag som har likviditetsbehov för att kunna fortsätta betala sin personal, leverantörer och andra fordringsägare. 

Lån eller aktiekapital?

Något förenklat kan företag kan ta in pengar till sitt företag antingen i form av lån (ex. från bank), som hamnar bland företags skulder i balansräkningen, eller genom att emittera nya aktier och sälja dessa till befintliga eller nya aktieägare, vilket hamnar i företaget egna kapital i balansräkningen. (Det finns även en andra varianter som ex. aktieägartillskott och en rad hybridvarianter mellan lån och eget kapital, som ex. konvertibler, men dessa går vi inte igenom här).

Skillnaden mellan att ta ett lån respektive ge ut nya aktier är att när företaget lånar pengar behöver företaget vid någon tidpunkt betala tillbaka lånet och dessutom betala ränta under löptiden på lånet. Däremot ger lånet inget ägande och skulle idén ta fart i exemplet ovan, behöver bara det nominella lånebeloppet (+ ränta) betalas tillbaka. Att ge ut aktier däremot innebär ingen skyldighet att betala någon ränta eller ens betala tillbaka det investerade beloppet. Däremot innebär aktierna att de som har investerat i dessa har en proportionell rätt till företagets eventuella framtida utdelningar eller värde vid en eventuell försäljning. Lånegivarna har normalt sett företräde till allt värde som skapas upp till lånets värde och därefter tillfaller överskottet aktieägarna. Denna ordning brukar reflekteras i avkastningskravet på respektive kapitalklass - lån anses som mindre riskfyllda och kräver lägre avkastning (ränta) än aktier som är mer riskfyllda.

Banken ställer ofta höga krav för att låna ut pengar, speciellt till nya företag utan historik och det är för mindre företag inte ovanligt att banken dessutom kräver säkerhet från den som äger företaget, ex i form av pant i företagsägarens boende. Det gör att man som företagare som har lånat från bank, även om man formellt inte kan förlora mer än sitt satsade belopp i företaget enligt Aktiebolagslagen, i praktiken, utöver företaget, kan förlora både hus och hem.

I denna artikel kommer vi fokusera på hur processen ser ut för att ta in pengar via nyemission.           

Kapitalanskaffningsprocessen steg för steg

1. Företaget har identifierat ett behov av kapital

Det första steget i en kapitalanskaffningsprocess är att företaget har identifierat ett behov av att ta in kapital till verksamheten. Som nämndes ovan kan det exempelvis vara för att finansiera en expansion, produktutveckling, nyanställningar eller för att täcka en likviditetsbrist i den pågående verksamheten. Utöver ett konstaterat behov att ta in kapital, utvärderas hur mycket kapital som uppskattas behövas och vilken form kapitalanskaffningen ska ha (ex nyemission eller lån). Om företaget bestämt sig för en nyemission behöver man därutöver bestämma sig för om nyemissionen ska ske med företrädesrätt för befintliga aktieägare eller om det ska vara en riktad emission till en viss investerare. Med företrädesrätt menas att befintliga aktieägare har rätt att teckna aktier i proportion till sitt befintliga ägande. Om dessa tecknar sin andel blir alltså ägarstrukturen och inflytandet i företaget oförändrat, medan en riktad emission ändrar ägarstrukturen i företaget. 

2. Styrelsen utformar förslag till beslut till bolagsstämman

Nästa steg är att styrelsen utformar ett förslag till beslut om nyemission till företagets bolagsstämma. Förslaget ska innehålla de grundläggande villkoren i emissionen.

Att tänka på är att förslaget ska komma aktieägarna till del minst 2 veckor innan stämman. Förslaget ska även vara underskrivet av minst hälften av hela antalet styrelseledamöter. Om förslaget innebär en avvikelse från befintliga aktieägares företrädesrätt att teckna aktier, ska skälen för detta samt grunderna för teckningskursen anges.

3. Bolagsstämman beslutar om nyemission

Beslut om nyemission tas formellt av bolagsstämman (eller av styrelsen efter bemyndigande eller godkännande av bolagsstämma). Beslut fattas normalt med enkel majoritet, dvs fler än 50% av rösterna. Att tänka på är att om det föreslagna aktiekapitalet är högre än vad som maximalt är tillåtet enligt bolagsordningen, eller i de fall bolagsstämman beslutat om att avvika från aktieägarnas företrädesrätt, är beslutet giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Beslutet ska innehålla följande punkter: 

• Det belopp eller högsta belopp som aktiekapitalet ska ökas med, eller det lägsta och högsta beloppet för ökningen
• Det antal aktier, högsta antal aktier eller lägsta och högsta antal aktier som ska ges ut
• Det belopp som ska betalas för varje ny aktie (teckningskursen)
• Den företrädesrätt att teckna aktier som aktieägarna eller någon annan ska ha eller vem som annars ska få teckna aktierna
• Inom vilken tid aktieteckning ska ske
• Den fördelningsgrund som styrelsen ska tillämpa för aktier som inte tecknas med företrädesrätt
• Inom vilken tid aktierna ska betalas 
• Från vilken tidpunkt (det räkenskapsår) de nya aktierna ska ge rätt till utdelning

I förekommande fall ska även följande information framgå av beslutet:

• Det aktieslag som de nya aktierna ska höra till, om det finns eller kan ges ut aktier av olika slag (ex. A eller B-aktier)
• Att bolagsordningen innehåller förbehåll om hembud, samtycke, förköp, omvandling till aktier av annat slag eller in lösen av aktier

4. Prospekt eller investeringsmemorandum

Om företaget har tänkt att resa kapital från utomstående investerare med begränsad insyn i bolaget, kan ett prospekt eller investingsmemorandum upprättas som beskriver verksamheten, villkoren för emissionen, vad kapitalet är tänkt att användas till, marknaden, risker osv.

Att tänka på är att om det är ett publikt bolag och emissionserbjudandet är tänkt att spridas till fler än ett visst antal personer / emisisonen innefattar ett högre belopp, behövs Finansinspektionens tillstånd som har vissa krav på utformningen av prospektet. Exempelvis vid börsnoterade företag som ska genomföra en nyemission som riktas till allmänheten, är det inte ovanligt att prospekten är på flera hundra sidor, vilka upprättas med hjälp av av advokater och investmentbanker. Vid mindre privata emisioner som inte ska spridas finns det inga direkta krav att upprätta ett prospekt utan är mer ett sätt för en investerare att kunna utvärdera en potentiell investering.     

5. Kontakt med potentiella investerare

När prospektet är klart är det dags att identifiera och kontakta potentiella investerare som är intresserade av att investera i företag mot en viss ägarandel. Vid en begränsad emission i mindre privata företag där befintliga ägare tecknar sin andel av emissionen blir detta av naturliga skäl inte aktuellt. För företag som siktar på att få in utomstående investerare till ägarkretsen blir frågan vilken typ av investerare som företaget är intresserat av att få in som delägare. Är det bara kapital som eftersöks eller finns det ett behov av att få in en ägare med en viss kompetens som kanske har gjort den resa som företaget står inför?

Beroende på bransch och vilken fas företaget befinner sig i, finns det olika typer av investerare som har olika inriktning. För de minsta företagen som inte har kommit så långt och inte har en beprövad affärsmodell än brukar man (skämtsamt) hänvisa till  "FFF" (Family, Friends & Fools). Men det finns även andra privata investerare, s.k. affärsänglar, som man kan höra av sig till och som ofta själva har byggt upp ett företag och investerar in andra företag. Dessa brukar kunna gå in relativt tidigt i ett företags utveckling. Ofta vill de engagera sig i styrelsen och beroende på bakgrund kan de ha värdefull erfarenhet som de kan dela med företaget. 

Utöver affärsänglar, finns det ett helt spektrum av s.k Venture Capital fonder, som är professionella investerare ofta med kapital från pensionsfonder och liknande, som investerar i olika faser och branscher. De som investerar i väldigt tidiga faser brukar benämnas att de investerar i "sådd" (seed financing) och sen finns det fonder som riktar in sig på företag som har en beprövad affärsmodell men som behöver kapital för att expandera/skala upp. Efter sådd, brukar man benämnda stadierna med de olika emissionsrundorna, som benämns "Serie A", "Serie B" osv beroende på stadie.    

6. Företagspresentationer

Beroende på vilken omfattning det är på emissionen och spridningen, erbjuds potentiella investerare att träffa företaget och ställa frågor. Kanske vill en investerare ställa frågor på och verifiera tekniken, marknadspotentialen och affärsplanen. Är det en specifik investerare och inte ett brett erbjudande, kommer denne troligtvis även vilja göra en egen Due Diligence för att lära känna bolaget och dess potential och risker. 

7. Insamling av anmälningar att teckna aktier samlas in och beslut om tilldelning

För emissioner som erbjudits allmänheten, samlar företaget därefter in anmälningar genom att intresserade får teckna sig för ett visst antal aktier, innan anmälningstiden löper ut. Styrelsen beslutar hur stor tilldelning av nya aktier de som tecknat ska få. Aktierna ska därefter genast föras in i aktieboken och medför därigenom rösträtt även om betalning och registrering inte har skett.

Är det ett privat bolag med en eller ett par få specifika investerare är det vanligt att man förhandlar direkt med parten och reglerar då ofta investeringen i ett investeringsavtal (subscription agreement), snarare än en teckningslista. I dessa fall är det därutöver starkt att rekommendera att det upprättas ett aktieägaravtal som reglerar bland annat hur företaget ska styras framöver, hur eventuella framtida kapitalbehov ska finansieras samt hur en eventuell framtida exit ska hanteras. 

8. Betalning av likvid

De som tecknat sig för aktier får därefter en avräkningsnota och betalar likviden för de tilldelade aktierna till företaget eller i bilaterala diskussioner sker allt detta på Tillträdesdagen då pengar betalas till bolaget. 

9. Registrering hos Bolagsverket 

När företaget fått in likviderna från nyemissionen registreras emissionen hos Bolagsverket. Notera att detta normalt måste göras inom sex månader. Innan emissionen kan registreras hos Bolagsverket måste hela emissionen vara inbetald från investerarna.

10. De nya aktierna lämnas ut

Slutligen, när nyemissionen är registrerad får aktiebreven för de nya ­aktierna lämnas ut. För publika bolag innebär detta ofta att aktierna bokas upp ut på angivet VP-konto av Euroclear (om företaget är ett s.k avstämningsbolag). För icke-publika bolag sker det istället genom att de nya ägarna skrivs in i aktieboken. 

Bayswater är en oberoende rådgivare inom ägarskiften såsom företagsköp och företagsförsäljningar (M&A) och kapitalanskaffningar med ett fokus är på ägarledda företag med en omsättning upp till ca 100 MSEK. Kontakta oss så berättar vi mer om hur vi kan hjälpa dig till en framgångsrik kapitalanskaffning!