Försäljningsprocessen

Vad kan du som säljare förvänta dig?

En process tar ofta mellan 6-9 månader

Varför är det viktigt med en strukturerad process? 

Så du har bestämt dig för att utvärdera en försäljning av ditt företag. Troligtvis inget lätt beslut, då du har lagt ner mycket tid och möda under många år för att bygga ditt livsverk till vad det är idag. Många entreprenörer vi möter pratar om sitt företag som en familjemedlem. Därför är det förståeligt att försäljningen av ditt företag troligtvis är ett av de större besluten du kommer ta i ditt liv (efter att gifta sig, skaffa barn osv). 

Du kan bara sälja företaget en gång, så det är viktigt att det blir rätt. Om man drar en parallel till en husförsäljning skulle du troligen inte sälja huset till första bästa person som knackar på dörren. Troligtvis skulle du vilja städa och styla huset lite grand, se till att en fotograf tar lite fina bilder och sedan marknadsföra huset så att så många intresserade som möjligt kommer på en visning. Ju fler personer som är med och budar, desto högre blir vanligtvis det slutliga priset. Lite samma principer är det med en företagsförsäljning - bara att det är fler beståndsdelar att arbeta med. Exempelvis är lite mer omfattande att beskriva ett företag än ett hus som är relativt generiskt och välkänt för de flesta, man behöver lägga en hel del tid på att leta fram vilka som skulle kunna tänka sig att köpa företaget och en köpare kommer att vilja gå igenom företaget i mer detalj än vad en husköpare normalt gör.

Efter att ha genomfört ett stort antal företagsförsäljningar, tycker vi att man kan bryta ner en försäljningsprocess i olika steg som är ganska generiska för de flesta företag oberoende av storlek eller bransch. Vi har tillämpat den på många försäljningar med framgångsrikt utfall.  

Försäljningsprocessens olika steg

Försäljningsprocessen kan sammanfattas i tre olika faser - förberedelsefasen, presentationsfasen och avtalsfasen. Nedan går vi igenom varje fas och de olika aktiviteterna som ingår i respektive fas. 

1. Förberedelsefasen

Förberedelsefasen börjar med att rådgivaren ställer frågor och begär in information avseende Bolagets verksamhet och bokföring och analyserar denna grundligt i syfte att förstå verksamheten, dess affärsmodell, kunder, marknad osv. En viktig del i detta steg är också att ta fram ett justerat resultat på den underliggande verksamheten och för att se till att minimalt med överraskningar uppkommer senare i processen. Beroende på när rådgivaren kommer in i processen ges även förslag på hur verksamheten kan drivas fram till en försäljning för att göra Bolaget så attraktivt som möjligt och maximera utfallet vid en försäljning. I samband med granskningen genomförs även en  värdering av verksamheten utifrån de olika scenarier som Bolaget och vi tillsammans kommit överens om för att se om förväntningarna är rimligt ställda. 

En stor del av arbetet i den här fasen läggs på att ta fram en utförlig företagsbeskrivning (s.k. ”Information Memorandum” eller ”IM”). Detta är ett av de områdena där mest värde kan skapas för säljarna genom att lyfta fram företagets styrkor och attraktiva egenskaper och potential för en ny ägare. Genom att beskriva verksamheten så grundläggande som möjligt öppnar man upp för fler köparkandidater och underlättar processen längre fram genom att potentiella köpare inte behöver ställa dessa frågor i due diligence. Företagsbeskrivningen brukar även sammanfattas i en korta, anonymiserad version, eller en s.k intresseväckare eller "teaser" som kan marknadsföras utan att säljarna behöver gå ut offentligt med att företaget är ute till försäljning, vilket kan vara känsligt för anställda och kunder.

Exempel på olika beståndsdelar som brukar värderas högt och följdaktligen bör lyftas fram i IM'et kan beskrivas i nedan bild, där vissa delar ses som mer "hygienfaktorer" för att ett företag ska ses som intressant och andra faktorer som kan göra det där extra för att höja värdet ytterligare. En bra rådgivare ställer frågor och positionerar företaget för att lyfta fram dessa egenskaper.

Ett s.k. elektroniskt datarum förbereds även i denna fas så att allt insamlat material finns tillgängligt inför köparens genomlysning av verksamheten (”due diligence”) i senare fas. En erfaren rådgivare vet vad en köpare kommer vilja titta på så man genom att ha att ha detta på plats kan spara en hel del tid senare i processen.

Slutligen tas det fram en lista på potentiella köparkandidater, ofta såväl industriella som finansiella och såväl svenska som utländska vilka utvärderas tillsammans med Bolaget. När allt är klart och godkänt av ägarna går projektet vidare till Presentationsfasen. 

2. Presentationsfasen

I presentationsfasen handlar det om att kontakta de potentiella köparna som identifierats och marknadsföra företaget och lyfta fram dess attraktiva egenskaper och fördelar. 

Till en början tas en initial kontakt med tänkbara intressenter för att stämma av ett eventuellt  intresse. I denna fas ges endast en anonymiserad beskrivning av bolaget (”teasern”) där bransch, geografi och storlek framgår, men inte vilket företag som säljs. För att få ytterligare information och veta vilket bolag det rör sig om måste intressenten skriva på en sekretesshandling.

Företagsbeskrivning (IM) skickas ut till de kandidater som visat intresse att gå vidare och skrivit under sekretesshandlingen. Syftet med Företagsbeskrivningen är att skapa ett intresse och ge så mycket information så att potentiella köpare kan bedöma om de vill fortsätta processen och lägga ett indikativt bud. Ett omfattande IM gör också att säljarna inte behöver svara på samma frågor flera gånger och snabbar på processen.

Tillsammans med företagsbeskrivningen skickas ett "processbrev" med budinstruktioner ut som innehåller detaljerade instruktioner om hur ett första indikativt bud ska se ut och vad som ska ingå. Detta för att säljaren ska kunna utvärdera och jämföra buden med varandra. Ett på förhand bestämt datum som gäller som sista datum för att lämna bud brukar också anges.

Möte med företaget: Tillsammans med Bolaget väljer rådgivaren sedan ut ett antal kandidater som får gå vidare i processen och få en mer detaljerad presentation av verksamheten i ett fysiskt möte mellan köpare och säljare. I detta möte anpassas informationen individuellt efter varje köpare för att väcka största möjliga intresse för bolaget. Rådgivaren förbereder mötena, tar fram presentationsmaterial och preppar säljarna för vilka frågor som brukar komma upp. Ibland hålls möten innan indikativa bud för vissa intresserade parter och ibland erbjuds möten med de parter som inkommit med de mest attraktiva buden.

Vilket bud är bäst? 

Frågan kan verka uppenbar, men faktum är att många bud är komplext formulerade och kan vara svåra att ställa mot varandra vid första anblick. Exempelvis är det vanligt att köpare erbjuder ett visst belopp på tillträdesdagen och ett visst belopp i form av en rörlig tilläggsköpeskilling (s.k. "earn-out"), revers eller liknande. Det kan skilja hur stor del som erläggs på tillträdedagen respektive längre fram i tiden, ha olika löptider och kan beräknas på olika sätt. I lite större och publika transaktioner är det inte ovanligt att förvärvet betalas med en viss del kontanter och en viss del i köparens aktier, vilket också måste utvärderas nogrannt. En annan aspekt som är speciellt viktig om du som säljare ska vara kvar i verksamheten är vilken plan köparen har för verksamheten och personalen.

Efter mötena och utvärderingen av buden, kan Bolaget välja att antingen gå vidare med en part i en s.k ”exklusiv process”. I det fallet skrivs oftast en icke-bindande ”avsiktsförklaring” (”letter of intent” eller ”term sheet”) där de huvudsakliga villkoren för affären bestäms. Alternativt fortsätter Bolaget med flera intressenter till avtalsfasen. Vår erfarenhet säger att det oftast ger bäst utfall att gå vidare med fler parter parallellt, då det ger en trygghet för säljaren då mycket kan hinna hända under processens gång samt att priset tenderar bli högre med konkurrens.

3. Avtalsfasen

För de parter som är kvar i processen (och även säljaren), väntar nu en hektisk period. De potentiella köparna ska genomföra en s.k Due Diligence, vilket är en detaljerad genomlysning av verksamheten och potentiella risker. För ett mindre företag är det vanligt att köparen anlitar en revisionsbyrå för att gå igenom företagets bokföring och skattesituation för att se att om den underliggande intjäningsförmågan verkligen är som presenterats och om det kan finnas några skatterisker som köparen kan tvingas betala. Normalt antlitar köparen även en advokatbyrå för att göra en legal granskning av ex. viktiga kundavtal, anställningsavtal osv. För större förvärv är det inte ovanligt att genomlysningen innehåller flera arbetsströmmar, som ex. kommersiell genomlysning av marknaden för att se hur attraktiv den är och miljömässig genomlysning för att säkerställa att det inte finns några miljörisker förknippade med bolaget (Ett exempel är ABB's köp av Combustion Engineering!)  

Resultatet av granskningen kan in princip leda till 3 saker:

1. Köparen kan hitta någonting som är så allvarligt att denne beslutar sig för att hoppa av processen (exempelvis det ABB kanske borde ha gjort ovan);
2. Köparen kan hitta någonting som påverkar värderingen av företaget, men där de fortfarande vill förvärva företaget (exempelvis att resultatet har påverkats positivt av vissa engångsintäkter som inte köparen kommer få någon framtida nytta av);
3. Köparen hittar saker som behöver hanteras i köpeavtalet. Det sistnämnda skulle jag säga nästan alltid förekommer i varierande grad. 

Due Diligence kan uppfattas som en mycket omfattande övning med mycket dokument som ska fram och frågor som ska besvaras, speciellt om flera parter genomför detta parallellt. Dock finns det mycket som en säljare kan förbereda i förväg och en bra rådgivare har en bra erfarenhet av vad en köpare kommer vilja granska och kan förbereda mycket av jobbet redan innan köpare bjuds in till processen. Detta snabbar på processen och undviker att köpare kliver av innan allt är klart. Rent praktiskt brukar alla dokument sparas ned i ett digitalt s.k "datarum" för att underlätta hanteringen av dokumenten mellan alla parter.

Slutligen ska ett köpeavtal förberedas och förhandlas mellan parterna. Avtalet reglerar köpet och innehåller information om vilka parterna är, köpeobjektet och framför allt vilka garantier som säljaren kan ge till köparen att företaget är som utlovats, samt vad som händer om något visat sig inte stämma. Förhandlingen kan ta väldigt olika tid i anspråk beroende på komplexiteten, vilken komfort parterna känner i affären och om både köpare och säljare har erfarna rådgivare.

När avtalet är godkänt av båda parter är det dags för Avtalssignering, vilket gör affären bindande för båda parter, men innebär inte per automatik att den nya ägaren formellt tagit över ägandet, vilket istället sker på tillträdesdagen. Ibland är tillträdesdagen samma dag som avtalssigneringen och ibland sker tillträde vid ett senare tillfälle. Man kan jämföra det vid ett husköp, där man först bestämmer tid hos mäklaren för att skriva avtalet och sen ges säljaren nån månad eller två på sig att flytta ut och överlämna nycklarna. 

Aktiviteter efter tillträdesdagen

Ofta sker, utöver köpeskillingen, en avräkning för nettokassa och rörelsekapital, så fort en balansräkning kan upprättas per tillträdesdagen, typiskt sett 40-60 dagar efter tillträdet. Om avtalet har skrivits på ett bra sätt är detta mer en räkneövning, men vi har också sett exempel då detta har givit upphov till tvister. 

Utöver det kan det vara värt att bevaka eventuella tilläggsköpeskillingar, speciellt om säljaren inte längre är aktiv i bolaget samt löptiden på garantierna i köpeavtalet, som ofta brukar löpa ut 12-24 månader efter tillträdet. 

Bayswater är en oberoende rådgivare inom ägarskiften såsom företagsköp och företagsförsäljningar (M&A) med ett fokus är på ägarledda företag med en omsättning upp till ca 100 MSEK. Kontakta oss så berättar vi mer om hur vi kan hjälpa dig till en framgångsrik försäljning!

Nästa artikel